Camera di Commercio di Salerno

Direttiva n.1 del 17/10/2011 del Conservatore del Registro delle Imprese

IL RECESSO DEL SOCIO DI S.R.L.

L’art.2473 c.c. disciplina le ipotesi di recesso del socio, le modalità di esercizio del diritto stesso nonché le modalità di rimborso della partecipazione del socio uscente, ma nulla dispone relativamente alla pubblicità nel Registro delle Imprese.

In particolare l’art.2473, 4° comma c.c., prevede che le modalità di rimborso della partecipazione possano avvenire nei modi seguenti:
a) mediante acquisto da parte degli altri soci proporzionalmente alla loro partecipazione;
b) mediante acquisto da parte di un terzo concordemente individuato da parte dei soci;
c) mediante utilizzazione di riserve disponibili;
d) riducendo il capitale sociale, con la conseguente applicazione dell’art. 2482 c.c.

Nelle ipotesi di cui alle lettere a) e b) si ritiene di applicare l’art.2470 c.c. perché in entrambe le fattispecie si concretizza un atto di acquisto da parte, rispettivamente, di un socio o di un terzo, delle quote del socio recedente.

Nell’ipotesi di cui alla lettera d) è lo stesso legislatore che indica lo strumento richiamando l’art.2482 c.c.
Nell’ipotesi di rimborso mediante utilizzazione di riserve disponibili – fattispecie di cui alla lettera c) - si deve considerare che:

• il legislatore, ampliando le cause di recesso, ha inteso contemperare l’interesse del socio ad un’equa determinazione del valore della partecipazione e l’interesse all’integrità del capitale sociale, la tutela dei creditori sociali e l’interesse all’immediata conoscibilità delle variazioni della compagine sociale;
• il rimborso della quota mediante utilizzo di riserve disponibili, non potendo determinare l’acquisto della stessa da parte della società stante il divieto di cui all’art. 2474 c.c. né tanto meno una riduzione del capitale sociale essendo utilizzate le riserve disponibili, importa un “accrescimento” proporzionale della quota degli altri soci;
• in ottemperanza del principio di completezza delle iscrizioni nel Registro delle Imprese, si ritiene rispettato il principio di tipicità non solo nel caso in cui l’obbligo di pubblicizzare un determinato fatto sia espressamente previsto dalla legge, ma anche quando l’esistenza di un simile obbligo sia comunque ricavata dall’interpretazione del sistema legislativo.

Tanto premesso, si dispone:
1. di iscrivere nel Registro delle Imprese le modificazioni della compagine sociale derivante dal recesso di socio di s.r.l., in presenza del rimborso della partecipazione mediante utilizzo di riserve disponibili;
2. di documentare l’avvenuta modificazione mediante il deposito di una delibera assembleare con la quale i soci all’unanimità: a) prendono atto del recesso del socio; b) rimborsano la quota mediante l’utilizzo delle riserve disponibili; c) dispongono l’accrescimento proporzionale delle quote sociali;
3. di adottare le seguenti modalità:

• Soggetti obbligati: gli amministratori
• Verbale di assemblea totalitaria in formato PDF/A, riportando in calce le previste dichiarazioni di conformità;
• Mod. S2 (forma atto C, codici atto A99 e 508 e come data quella dalla quale ha effetto il recesso);
• Mod. S  compilato al riquadro 3 (elenco soci) e al riquadro 4;
• Diritti di Segreteria:  Euro 90,00
• Bollo:  Euro 65,00

Il Conservatore f.f.
Dott. Raffaele De Sio